Wynagrodzenie członka zarządu w spółce akcyjnej

Prezes spółki akcyjnej. To brzmi dumnie.

Poza prestiżem i dumnym tytułem, warto pomówić o pieniądzach za pełnienie tej odpowiedzialnej funkcji.

Kto ustala wynagrodzenie Prezesa S.A.?

Jeżeli statut spółki, w której działasz nie stanowi inaczej, wynagrodzenie ustala rada nadzorcza.

Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie dla członka zarządu poprzez podjęcie stosownej uchwały. Wykluczone jest samodzielne działanie w tym zakresie któregokolwiek z jej członków.

W jaki sposób członek zarządu spółki akcyjnej może być wynagradzany?

Musisz pamiętać o dwóch podstawowych kwestiach:

– jako osoba powołana do zarządu, nawiązałeś ze spółką stosunek korporacyjny. Już tylko z tego tytułu możesz (a wręcz powinieneś) otrzymywać wynagrodzenie funkcyjne (właśnie z tytułu powołania);

– zamiast tego/oprócz tego możesz być związany ze spółką umową (o pracę, zlecenia, kontraktem B2B).

Jakie są zasady wypłaty tych należności?

Gdy już wiemy, jakie opcje wchodzą w grę, zastanówmy się, co się opłaca.

Powołanie

Wypłata pieniędzy ze spółki dla członka zarządu może nastąpić z tytułu samego powołania do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem.

W uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia dla członka zarządu, członkowie rady określają konkretną wysokość wynagrodzenia lub warunki jego obliczenia (np. uzależnione od wyników finansowych spółki), lub mogą przyznać inne świadczenia dodatkowe mające związek z pełnioną funkcją. Przy tej opcji, nie ma konieczności zawierania już żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wypłata wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały nie jest uzależniona od wypracowanego przez spółkę zysku, co oznacza, że pieniądze mogą być wypłacone w dowolnym momencie – nawet wtedy, gdy firma wykazuje stratę.

Jednakże, wynagrodzenie członka zarządu powinno być adekwatne do zakresu wykonywanych obowiązków, a także kondycji finansowej samej spółki, aby nie narazić się na zarzut sprzeczności z umową spółki, dobrymi obyczajami czy godzenia w interesy spółki.

Przychody z tytułu pełnienia funkcji w organach spółki na podstawie aktu powołania zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie aktu powołania należy opodatkować podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej (12/32 % – uwaga przychody opodatkowane ze skali z różnych źródeł sumuje się).

Od takiej należności odprowadza się również obecnie składkę zdrowotną. Pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie powołania nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych ale od 2022 roku jest podstawą do naliczenia ubezpieczenia zdrowotnego.

Od 2022 roku składkę na ubezpieczenie zdrowotne zapłacą osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. W tej sytuacji członka zarządu należy zgłosić do ubezpieczenia zdrowotnego z kodem tytułu ubezpieczenia 22 50 na deklaracji ZUS ZZA i pobierać od jego wynagrodzenia składkę zdrowotną w wysokości 9%.

Stosunek pracy

Naturalnie, jako członek zarządu, możesz zostać po prostu przez spółkę zatrudniony w ramach umowy o pracę.

Istotne jest to, aby stosunki między stronami wykazywały cechy typowe dla stosunku pracy, tj. występował stosunek podporządkowania wspólnika w stosunku do spółki, aby praca była wykonywana w miejscu i czasie wskazanym przez spółkę i pod jej kierownictwem.

Oczywiście, z uwagi na oskładkowanie i opodatkowanie nie jest to rozwiązanie atrakcyjne.

Jeżeli członek zarządu zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę, to jest ona podstawą wypłaty wynagrodzenia, a w zakresie opodatkowania i innych świadczeń członek zarządu jest traktowany jak każdy inny pracownik spółki.

Umowa cywilnoprawna

Istnieje również możliwość zawierania umów cywilnoprawnych, np. umowy zlecenia czy kontraktu menadżerskiego

Jeśli wahasz się, w jakiej formule powinieneś otrzymywać wynagrodzenie za swoje zaangażowanie w zarządzie spółki, chętnie doradzimy najkorzystniejsze opcje, uwzględniając wszystkie ryzyka prawne i podatkowe.

Marcin Ciesielski

radca prawny